非上場株とは？購入方法からリスク・売却の流れまで徹底解説

投資の選択肢として、近年注目が高まっている「非上場株」。IPO前のスタートアップ企業などに投資できる可能性があることから、興味を持つ方も増えています。

しかし、非上場株は一般的な上場株とは大きく異なり、情報の開示や売買の自由度、リスクの取り扱いなど、慎重な判断が求められます。

本記事では、「非上場株とは何か」という基礎から、入手方法、投資時の注意点、売却の方法までを中立的な視点で丁寧に解説します。

非上場株とは？

非上場株とは、証券取引所に上場していない企業の株式を指します。

多くは中小企業やスタートアップ企業が発行するもので、一般市場での売買ができません。

上場株との主な違い

項目	上場株	非上場株
取引所	あり（例：東証）	なし
売買の自由度	高い	低い（相対取引や制限あり）
情報開示	義務あり（法的規制）	任意（開示されないケースも）
価格形成	市場原理	個別交渉・契約等による

非上場株は、投資家保護の観点からも慎重な取り扱いが求められる金融商品です。

非上場株の主な購入ルート

非上場株を購入するためには、以下のような方法が存在します。

1. 株式投資型クラウドファンディング（STO/ECF）

金融商品取引法に基づいた登録業者が運営するクラウドファンディングプラットフォームを通じて、一定額まで個人が出資可能です。

※株式投資型クラウドファンディングを利用する際には、金商法に基づいた「第一種少額電子募集取扱業者」の登録を受けた企業のサービスであるか確認を行いましょう。

2. ベンチャーキャピタル・エンジェル投資

起業初期の企業に対し、事業計画や面談を通じて直接出資する方法です。

通常、上級投資家や法人、関係者によるケースが多く、一般の個人投資家にはハードルが高いと言えるでしょう。

3. 社内持株会・関係者からの譲渡

広く「ストックオプション」という言葉で浸透している制度ですが、企業内で働く社員や役員に対してのみ株式を譲渡する「持株制度」や、株主間契約に基づいた相対取引などが該当します。

非上場株に投資するメリット

非上場株への投資には、以下の３つがメリットと言えるでしょう。

①IPOやM&Aによるキャピタルゲインの可能性があること。

②長期的な成長性を秘めた企業への早期参画ができること。

③上場市場では得られない独自のポートフォリオ形成が可能であること。

ただし、これらは将来の収益を保証するものではなく、元本割れの可能性もあるため、投資には慎重な判断が必要です。

非上場株のリスクとデメリット

非上場株には、下記のようなリスクとデメリットがあります。

1. 流動性の低さ

上場株のようにすぐに売却できる市場が存在しないため、資金化が困難なケースがあります。

2. 情報の非開示リスク

非上場企業は、法的に開示義務がなく、財務状況や経営戦略が十分に公開されないこともあります。

3. 上場・売却の保証がない

出資先企業がIPOやM&Aに至らなかった場合、長期間にわたって換金できない可能性があります。

4. 詐欺的勧誘の存在

金融庁も注意喚起しているように、「未公開株」を謳う悪質な勧誘によるトラブルが発生しています。正規の業者を通じての取引が重要です。

※参考：金融庁「未公開株購入の勧誘にご注意！～一般投資家への注意喚起～」

URL: https://www.fsa.go.jp/ordinary/mikoukai/

よくある質問（FAQ）

Q. 一般の個人でも非上場株は買えますか？
A. 金融商品取引業者を通じたクラウドファンディングなどを利用すれば、一定額まで可能です。ただし、取引にはリスク理解が求められます。

Q. 非上場株と未公開株は違うの？
A. 法的には同義ですが、「未公開株」という用語は詐欺的勧誘で多用されることがあるため、公的機関では「非上場株」という表現が推奨されます。

Q. 買った株をすぐ売ることはできる？
A. 一般的には難しく、譲渡制限や買い手の不在により長期保有を前提とした投資となります。

まとめ

非上場株は、上場企業とは異なるリスク・特性を持った投資対象です。

高い成長性を秘める一方で、情報の非開示性や流動性の低さといったデメリットも存在します。

購入を検討する際は、信頼できる業者・情報源を活用し、必ず契約内容を理解したうえで慎重に判断しましょう。

注意事項

本記事は投資助言を目的としたものではありません。

投資に関する最終的な判断は、必ずご自身の責任で行ってください。不明点がある場合は、金融商品取引業者または法律・会計の専門家へご相談ください。